拉卡拉支付股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“拉卡拉支付”或“上市公司”）在回復(fù)深交所關(guān)注函的公告中稱，易分期貸款業(yè)務(wù)為考拉科技發(fā)展有限公司。 , 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“考拉科技”）。)的網(wǎng)上小貸公司產(chǎn)品，公司是兩家獨(dú)立運(yùn)營的公司，易分期產(chǎn)品同樣是獨(dú)立運(yùn)營的；銷售易分期產(chǎn)品的拉卡拉APP同樣是由考拉科技旗下的一家公司運(yùn)營，該公司不參與運(yùn)營。; 公司與考拉科技不存在股權(quán)關(guān)系，不存在相互持股。雙方業(yè)務(wù)獨(dú)立經(jīng)營，

但是，在拉卡拉APP首頁“借錢”欄下的“拉卡拉借錢”界面中，易分期排名第一、這樣的操作步驟和呈現(xiàn)形式，很容易讓普通用戶產(chǎn)生Easy 。屬于拉卡拉的直觀印象。

既然考拉科技和拉卡拉支付相互獨(dú)立，其APP為何能打著拉卡拉的旗號(hào)公開開展互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)？上市公司與考拉科技之間到底是什么關(guān)系？

根據(jù)《拉卡拉支付股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的招股說明書》（以下簡(jiǎn)稱《招股說明書》），為進(jìn)一步聚焦拉卡拉支付主營業(yè)務(wù)的發(fā)展第三方支付業(yè)務(wù)，經(jīng)臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，拉卡拉支付將剝離小貸等業(yè)務(wù)，擬剝離北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸、考拉眾籌、中國拉卡拉影業(yè)北聯(lián)、拉卡拉科技、深圳中盈、廣州中盈、昆侖天地、拉卡拉網(wǎng)絡(luò)等10家全資或控股子公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給考拉科技發(fā)展有限公司及其控股子公司。我們的故事就從這里開始。

1、獨(dú)立性應(yīng)該受到損害嗎？

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及業(yè)務(wù)剝離協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充議案，被剝離公司在股權(quán)變更登記完成后三年內(nèi)可繼續(xù)“拉卡拉”商號(hào)及相關(guān)注冊(cè)商標(biāo)；上市公司將本著維護(hù)自身及股東最大權(quán)益的原則，與用戶協(xié)商繼續(xù)使用上述商號(hào)和商標(biāo)。不僅如此，根據(jù)《金融業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，拉卡拉支付還在自己的網(wǎng)頁、App客戶端等業(yè)務(wù)平臺(tái)上為北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸、拉卡拉科技、深圳中盈提供服務(wù)。財(cái)富管理，

此外，根據(jù)招股書，考拉科技由聯(lián)想控股和孫陶然出資設(shè)立；截至招股書之日，聯(lián)想控股、孫陶然及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司44.44%的股份。因此，兩家公司擁有相同的核心股東。

繼續(xù)使用“拉卡拉”品牌，上市公司利用自有資源協(xié)助開展推廣服務(wù)，足以讓廣大不知情的用戶對(duì)小貸業(yè)務(wù)產(chǎn)生混淆。由于與上市公司分期容易拉卡拉易分期，再加上核心股東相同的存在，拉卡拉支付與考拉科技的獨(dú)立程度要打折扣。

2、上市公司利益是否被挪用？

眾所周知，對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)小貸公司來說，綜合獲客成本普遍較高。不過考拉科技旗下的業(yè)務(wù)可以上市公司的“拉卡拉”品牌。這不得不說是一種極具成本效益的營銷方式。但是，上市公司必須對(duì)其經(jīng)營過程中可能出現(xiàn)的各種潛在風(fēng)險(xiǎn)和負(fù)面消息進(jìn)行隱性背書。

最后，我們來看看拉卡拉當(dāng)時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓給考拉科技時(shí)的對(duì)價(jià)和認(rèn)定依據(jù)。

自 2015 年下半年以來，拉卡拉嘗試拓展金融增值業(yè)務(wù)，主要通過自有資金進(jìn)行信貸業(yè)務(wù)，隨后于 2016 年第四季度剝離了金融增值業(yè)務(wù)。2015 年至 2016 年，拉卡拉金融增值業(yè)務(wù)收入分別為1458萬元和9159萬元2.38萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為9.19%、35.78%。但拉卡拉支付對(duì)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)收取的對(duì)價(jià)為14.44億元，與合并后的凈資產(chǎn)相比溢價(jià)率僅為106.57%。

拉卡拉支付在招股書中給出的解釋是：在出售分拆公司股權(quán)的定價(jià)基準(zhǔn)日，分拆公司凈利潤為負(fù)數(shù)，其持續(xù)盈利存在一定不確定性. 擔(dān)保安排存在風(fēng)險(xiǎn)，但這部分擔(dān)保對(duì)分拆公司價(jià)值的影響難以通過目前的評(píng)估程序準(zhǔn)確評(píng)估。因此，經(jīng)發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)審議，公司決定采用2016年10月31日模擬合并凈利潤。分拆公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓以資產(chǎn)價(jià)值為基礎(chǔ)，不聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)是合理的。

以這樣的業(yè)務(wù)規(guī)模、增速和結(jié)構(gòu)比例，考慮到未來幾年互聯(lián)網(wǎng)金融的瘋狂發(fā)展以及相關(guān)上市公司的估值拉卡拉易分期，拉卡拉以近乎凈資產(chǎn)的價(jià)格出讓目標(biāo)公司股權(quán)當(dāng)時(shí)。耐人尋味。